紧接着，又是一轮猛烈的炮击袭来，伴随着震耳欲聋的巨响。随后，五六千名倭寇士兵在坦克战车间的引导下，如汹涌的潮水般向我方涌来。他们气势汹汹，杀意腾腾，似乎势不可挡。

刘师长和孙营长带领残军迎战。

这如何能敌？

他们虽然击毁了倭寇前锋三辆装甲车，迫击炮也大量炸死敌军。但是敌人后面源源不断的补充兵力。但还是阻止不住铺天盖地而来的倭寇。结果，沿河阵地尽失。两侧高崖阵地机枪连守军本要以火力支援，也被板垣调来的曲射炮拼命压制住了。

刘师长没办法，只好且战且退。

于是，南怀化东北高地尽失。

正在危急之时，两翼的河滩上，突然左、右各有一支军队杀到。

原来，是国军军长见54师不行了，急忙从第17军调出两个团支援。从第14军调出一个师。两支军各有几千人，从左右两边赶到，一齐杀向倭寇，并且冲上南怀化主峰，和倭寇战在一起。

正在他们截住倭寇斩杀时，倭寇的板垣也从后队快速调来了援军。

于是，在南怀化一带，两军各有万余兵相接，白刃格斗，混战在一起。

双方争半日，各死伤数千人，但还是没有停止。