，倭寇正面的第18师团、第9师团突破守军第83军及第66军的警戒、前进阵地，占领了句容，进至句容以西的黄梅、土桥及湖熟镇一带，并有一部兵力由右翼深入到孟塘、大胡山附近；第114师团突破了守军第72军及第74军的警戒、前进阵地，占领了溧水，进至溧水以北之秣陵关、陆朗镇及江宁镇一带。这时，倭寇右翼的天谷支队和第13师团正向镇江、靖江进攻中

金陵战区国区军方

金陵卫戍司令长官部发现倭寇迫近第一线阵地，急令第36师速派1个步兵团进占麒麟门附近阵地，以掩护第66军侧背，并阻止该敌继续渗入；因倭寇猛攻之下，镇江岌岌可危，已经无险可守，令在镇江的第71军、在镇江及东昌街一带的第83军迅速向金陵转移，以增强金陵的防守力量；规定第71军转移后，镇江要塞由第103师代师长指挥；同时令第2军团（第10军）刚刚抵达金陵西霞山附近的第41师推进至龙潭、乌鸦山地区，以掩护第71军及第83军转进，并保持与镇江的联系。由于金陵已成围城，即将变为战场，蒋召集少将以上军官开会，会后决定高级将领全部乘飞机离开金陵，飞赴赣省，转江城统帅部。

金陵战区倭寇航空飞行指挥部

为了为马上到来的金陵攻击战扫清障碍，倭寇军部对金陵下达了轰炸要求，命令飞行旅团对金陵不定时、不定期、不定点随机轰炸，只为打击我方士气。

12月3日倭寇飞机大队袭击金陵，在逸桥附近投炸弹及燃烧弹20余枚，该区今日共死平民14人。伤20余人，房屋被毁50余间。

12月4日 上午9时45分后，6架倭寇飞机袭击南京，在明宫机场附近投弹8枚，考试院内亦有炸弹。共死12人，伤20人。

下午1时30分，倭寇飞机大队在浦口车站附近投炸弹及燃烧弹10余枚，并投下传单，多处起火。津浦路局第八号、第十号货栈被毁，死伤平民20余人。经消防队扑救，火焰至3时始灭。大批倭寇飞机整日轰炸淳化，前后七八次，每次均有20余架以上。晚间6、7时，天黑，尚有3架不断投弹，共投弹约300余枚。镇内房屋已成一片瓦砾，平民死伤统计不下200余人。

从上沪战争到现在三个多月时间，金陵市区共遭受倭寇飞机空袭118次，投弹1357枚．市民死亡430人，重伤528人，全毁房屋24所、1607间。

张凡所属

1937年3日傍晚，牛首山防守的旅长周正、参谋孙言发现地方阵地具有部队调动，不停的有新的部队前来接管阵地，感觉不对的两人，立刻派出侦察排前去观察。

发现敌人一支联队在长江附近集结，河里还有倭寇搜刮渔民和船商的船只，应该是准备过江。孙言立刻致电指挥部，向张凡汇报这一情况。