安阳的防守比较严密，重火力和空军力量也足够防御，为了减少损失，第四集团军司令徐三命令部队对安阳实行分割包围。一方面从濮阳和聊城进攻邯郸，一部分进入太行山区域，开始进攻济源市和晋城。

徐三之前就是晋省太行山开始跟随张凡的，一直对这里比较关注，多次派出特种兵在这边联络当地的反抗势力。

在二月时联系到济源的一支民间抗倭寇力量。随后多次派出运输机投放大量武器和粮食帮助他们进行战斗。

位于黄河北岸的中原省济源市，隔着太行山与晋西省晋城相邻，历史上一直是晋西省的南大门，河南省的北大门，战略位置极为重要。

倭寇发动全面侵华战争以后，1938年2月25日，倭寇第14师团酒井支队攻占济源县城。4月的时候，在国军军队的反攻下，曾短暂光复。后在倭寇发起的山西南部扫荡战时，又再次遭倭寇攻占。

在1938年倭寇攻占济源县城的过程中，曾犯下了一系列的滔天血债。

倭寇占领济源时，为了消灭抗倭武装，对周围村庄进行了扫荡。在亚桥村一次杀害无辜百姓50多人；在东西留村屠杀无辜百姓200多人；东关、西关屠杀500多人，更令人发指的是，倭寇在撤退的时候又将大批的老百姓赶入井内用巨石压在上面活活压死。留庄村的村民范五金在倭寇进村扫荡时因逃跑不及，被倭军抓住后，被残忍的活活剥皮而死。

在倭寇占领济源期间，遍地狼烟，处处烽火，路边树上到处都是残肢断臂，一时间济源成为了一座活生生人间地狱。

面对倭寇侵略者的无恶不作，苏区政府派出人员以杜年庄、留庄、马住、寥坞、桥沟、毛岭、太山、杨大庄八个村庄的抗倭民众为骨干组建的济源“抗倭自卫团”，并没有如国军部队一样选择逃跑或向侵略者妥协，而是伺机作战，给予了侵略者以教训。

1938年2月在倭寇首次攻占济源期间，“抗倭自卫团”在潘庄伏击了一队倭军，当场击毙倭寇士兵五人，缴获了不少战利品，首战告捷。

随后我军特种兵发现他们后，通过联系取得了信任，在我军的支持下，该部队越来越多，到三月中旬时，已经集聚1200人，我军通过飞机空投了能够武装3000人的制式半自动步枪，冲锋枪、迫击炮、轻机枪、重机枪以及更多的弹药和粮食。

这武器和装备逐渐和倭寇没有差距后，开始主动进攻倭寇。