与此同时，吴军大队也向张国梁军的侧翼发起了冲击，不知死活的张国梁父子一度还打算以排枪御敌，然而张国梁很快就发现自己依然还是在白日做梦，吴军方面根本就没什么兴趣和他比拼排队枪毙，才刚看到他的军队排起密集横队，二话不说就是先用掷弹筒砸出一通炮弹，直到把清军的密集横队彻底炸乱才发起冲锋，根本就不给张国梁军施展拿手多轮射的机会近前了还又先砸出一些手雷，让清军更难排起队列作战。

不管那一支军队，突围时最害怕遇到的就是近身纠缠战，和敌人混战成一团，兵找不到将，将找不到兵，主帅更加无法如臂使指的指挥全军，然后除非是象当初南京突围战时的吴军一样，能靠高素质杀退作战的敌人，继续成编制突围，否则注定就是编制大乱，军队崩溃。而很不幸，这样的噩梦今天终于降临到了张国梁军的头上，而更不幸的是，张国梁军还没有能力杀退吴军的冲锋近战，保持编制突围。

惨烈的混战中，吴军以哨队而单位作战，不断投掷手雷弹开路，一边炸散试图凝聚成团的清军人群，一边在敌群中横冲直撞，肆意屠杀落单的清军将士，尽可能的切割分离清军人群。经过张国梁和傅振邦严格训练的济南清军虽然拼命的互相靠拢，妄图继续保持编制，无奈吴军的手雷弹专门克制这点，人群聚集越多越密集，越容易招来吴军的手雷弹攻击，翻滚着从天而降的苦味酸手雷落入清军人群炸开，随便一炸就是一片血浪，也随便一炸就能放翻七八个甚至更多的清军士兵，几乎是轻而易举的炸散清军好不容易聚起的人群，继而再等以百人为单位的吴军哨队冲到面前时，已经被炸散的清军士兵也就只剩下了被乱刀砍死捅死的下场。

投降不杀的呼喊声已经开始在战场上出现，同时出现的，还有不敢再往大队靠拢四散而逃的清军败兵，向南才冲出六七里路，张国梁军就已经有了崩溃的危险在平原地带军队崩溃失去编制，等于就是只剩下被敌人肆意屠杀的命运。结果看情况不妙，无比后悔走开阔地带突围的张国梁一咬牙一横心，干脆命令军队向北面撤退，妄图逃入狭窄山道避免崩溃命运。

来不及了，先不说吴军不可能给张国梁这个亡羊补牢的机会，就是清军方面也没有办法执行张国梁的命令了，掉头向北的命令发出后，仅仅只有张国梁的直属营队和旁边面向泮河的一个营队做出反应，按照张国梁的要求掉头向北，其他的包括张荫清率领的清军营队都是被吴军死死缠住，根本无法掉头北上，被迫陷入了近身苦战。

如果是自己的营队被缠住，儿子的营队还保持编制，张国梁倒是可以毫不犹豫的命令儿子不要理会自己，立即向北逃命。但是很遗憾，被缠住的是张荫清的营队，爱子心切的张国梁也只好放弃少得可怜的成编制机会，又带着自己的直属营队冲向张荫清所在的方向，妄图救出儿子，同时也把自己也送进了吴军虎口之中。而另一个清军营队虽然往北逃得坚决，却很快就被吴军预备队拦住，陷入更加困难的孤军苦战。

接下来的战斗只能用屠杀来形容，拥有着绝对武器优势的吴军将士就象剥笋叶一样，一层一层的把清军人群轻松剥离，也顺手一层一层的撕成碎片，清军人群左冲右突，死活冲不出吴军的包围，就象太阳底下的雪球一样，迅速的融化变小，吴军的包围圈则是越来越厚，越来越密集。又激战了一个多小时后，也就只剩下了张国梁父子带着不到百人的残兵败将还在负隅顽抗，余下的清军不是被杀被俘就是四散而逃，四散而逃的还大部分又被外围的吴军步骑干掉或是俘虏，只有少得可怜的人侥幸摆脱吴军追击，消失在荒野远处。

“投降不杀！投降不杀！投降不杀！”

催逼投降的口号声越来越密集，张国梁父子身边的清军士兵也越来越少，包括张家父子的许多亲兵在内，都选择了放下武器向吴军投降，而到了最后时，也就只剩下满身是伤的张国梁父子和五六名清兵还在坚持，被吴军将士重重包围，插翅难飞。

“乱党的狗贼，给你们最后一个机会，放下武器投降，饶你们不死！”

威严的呼喊声在吴军人群中响起，已经满脸满身是血的张荫清和余下的几个清兵，也都把目光转向了同样满脸是血的张国梁，胡子上都在滴血的张国梁犹豫了一下，吩咐道：“放下武器吧，先保住命要紧。”