话说元朝蒙古权臣伯颜压迫汉人，废除科举制度之后，又下令将各地的儒生贡士所经营的田地改给卫兵耕种。卫兵们白得这样的好处，自然非常拥护伯颜。而元顺帝登基时候才十三岁，年幼时候父母被叔叔所杀，自己也被囚禁高丽。自己现在的皇帝位置也有伯颜一份之力，只能眼看伯颜专权。元顺帝只能忍耐，等待时机，当伯颜奏请杀绝汉人五大姓（张、王、刘、李、赵）时，元顺帝第一次勇敢地开口拒绝了他。

为了稳定伯颜因专权而侵自己主权，元顺帝经常赏赐金银财宝和土地田产给伯颜，甚至把御服也作为特赐品。伯颜却不推辞，只是上奏提议追加尊号给元顺帝的生母，算是报效顺帝以显示自己的忠诚。

元顺帝的生母迈来迪出身卑贱，而如今伯颜奏请为她正名，正合元顺帝之心意，于是下令让礼部议定尊称，追封生母迈来迪为贞裕徽皇后。

伯颜独秉国权，专权恣意。他手下的一个叫史晃斯冲的人，又利用伯颜之名义勾结人贩子，拐骗来不少百姓家里的少女，把她们集中关在一个叫合欢楼的密室之中，供那些蒙古贵族们淫乐，以收取金钱。

正所谓善恶到头终有报，这元朝大丞相伯颜之结局肯定没有好下场。伯颜不是死在他人之手，而是死在自己的侄子手里，也是天网恢恢，疏而不漏。

伯颜的侄子名叫脱脱（又被称为托克托、脱脱帖木儿），是马扎尔台的大儿子。

脱脱自幼养于伯颜家中。史称其“生而岐嶷，异于常儿”。稍长之后，就学于浦江名儒吴直方。吴直方是脱脱的启蒙教师，后来成为脱脱的心腹幕僚。

少年时代的脱脱膂力过人，能挽弓一石，是一位显见的将才。但经吴直方的谆谆善诱，他接受了许多儒家文化，虽然不习惯于终日坐读诗书的生活，其进步依然是很明显的。脱脱善书画，书法刚毅有力，酷似颜真卿;画竹颇得妙趣。他受儒家思想影响最大的是用儒家标准做人，他立下了“日记古人嘉言善行，服之终身”的志向。

致和元年(1328年)，十五岁的脱脱担任泰定帝皇太子阿剌吉八的怯怜口怯薛官。同年，泰定帝病死，两都之战爆发，最终出藩江陵的元武宗次子图帖睦尔在权臣燕铁木儿的拥立下即位，即元文宗。文宗登基后，脱脱袭授“成制提举司达鲁花赤”，渐被擢用。

伯颜清除政敌后，“独秉国钧，专权自恣”，恶名远扬。伯颜视脱脱为亲信，企图让他入宫中宿卫，监视元顺帝妥灌帖睦尔的生活起居。脱脱虽然自幼养在伯父伯颜的家中，但是目睹伯颜倒行逆施，势焰熏灼，深感事态严重，忧虑一旦事败，伯颜有杀身之祸，自己也也会受到牵连。于是一场以家族内部斗争为形式、关系到政权易人和政策变化的政变正在酝酿着。

开始，脱脱与马札儿台进行商议，说道:“伯父的骄纵已经非常严重，万一天子震怒，那么我们举族都要被夷灭了。何不在还没有失败之前定计诛灭他?”马札儿台虽然也感到事态严重，但不敢贸然付诸行动。脱脱于是问计于自己的导师吴直方，吴直方说道:“《左传》里说:“大义灭亲。”大夫只知道有朝廷而已，而对于家根本就不应该考虑。”脱脱问:“如果谋事不成，怎么办?”吴直方曰:“事不成，是天意，一死而已，有什么好可惜的。就算死也不失为忠义之士啊。”

脱脱听后，终于下了铲除伯颜的决心。于是情绪激昂地说:“我的心意已决。”

一日，脱脱帖木儿在元顺帝身旁侍卫，看见元顺帝愁眉不展，闷闷不乐的样子，于是主动陈述自己要舍家报国铲除奸恶的想法。元顺帝开始的时候并不相信脱脱帖木儿，私下里和阿鲁、世杰班两个人谈到脱脱帖木儿说的话，元顺帝让他们秘密调查脱脱帖木儿的情况。

阿鲁、世杰班是元顺帝的心腹，听了元顺帝之言，于是就特意接近脱脱帖木儿，和他交上了朋友，一起四处游览。每每谈到忠义的故事，脱脱帖木儿必然慷慨激昂，甚至痛哭流涕，二人对脱脱帖木儿都感到非常敬佩。于是阿鲁和世杰班将脱脱帖木儿之平时相处之言行秘密奏报与元顺帝，说脱脱帖木儿是一个很靠得住的忠臣。

伯颜擅政，杀郯王，放逐宣让、威顺两位王爷。元顺帝对此敢怒而不敢言，只好每天在宫中唉声叹气。