190年 长安城中，李傕郭汜，樊稠三人内斗。

起因是征西将军马腾从凉州来朝，驻扎在霸桥，马腾本为伏波将军马援之后，一心报效朝廷。

但他却因私事有求于李傕未得到满足而大怒，调集军队准备进攻李傕，便是刘协派使者调解，私心作祟的马腾也不听。

韩遂率军从金城来调解二人的纠纷，结果又与马腾联合，韩遂是什么人，号称九曲黄河，常年在凉州叛而复降的人。

谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范策划让马腾进袭长安，自己为内应，来诛灭李傕等。

马腾、韩遂率军进驻长平观，种邵等人的计划泄露，便从长安出逃到槐里。

李傕派樊稠、郭汜及自己的侄子李利进攻马腾、韩遂，二人被击败，死伤一万多人。韩遂、马腾逃回凉州。

樊稠等又攻槐里，将种邵等全部杀害。但李傕还是下诏赦免马腾等，不久便任命马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。

樊稠进攻马腾、韩遂时，李利作战不力，樊稠斥责他说：“人家要来砍你叔父的人头，你还胆敢如此松懈，难道我不能杀你吗！”

马腾、韩遂退走凉州时，樊稠等率军追击。韩遂派人对樊稠说：“天下事反复无常难以预料，你我同乡，今天虽有些小摩擦，恐怕还会走到一起的，想和你谈一谈。”

于是二人并马拉着手臂，说笑了很久。

在回师后，李利告诉李傕说： “樊稠、韩遂并马说笑，不知说的什么，但看着关系很亲密。”李傕也因为樊稠作战勇猛而得到部属拥戴，对他有猜忌之心。

但李傕还是让朝廷加樊稠与郭汜开府，与三公合为六府，都参与选拔举荐官吏。

矛盾由此展开，并愈演愈烈。