协约国部队在攻占基府和库尔斯克后，修复苏军的铁路线，补给可以从汉斯国抵达前线。协约国调用数千列货运火车，把补给运到各个战场。

黑海被协约国控制后，苏盟南部地区的前线补给效率高很多，比如斯大林格勒的消耗战，武器和物资基本能满足。

黑海集团军、高加索集团军加入斯大林格勒战场，补给一样能满足。这两个集团军按时加入斯大林格勒战场，最高兴的当属伦德斯泰特。

之前伦德斯泰特低估了苏军的动作和意志力，导致第1集团军和罗马远征第1集团军在攻城战中伤亡很大。

南方集团群的第6集团军要防守坦波夫和顿河防线。第17集团军在过去一个月，利用苏军不断向斯大林格勒调兵的时机，从霍皮奥尔河推进至斯大林格勒至萨拉托夫段的伏尔加河。第19集团军在苏军撤离北高加索后，主力追击至斯大林格勒到里海段伏尔加河，与苏军47、52集团军对峙。11集团军还在克里木半岛，即将对塞瓦斯托波尔发起进攻。

从兵力上讲，伦德斯泰特能用的兵力还真不多。攻击斯大林格勒受挫，让伦德斯泰特急需生力军。

两个集团军五十多万人，加上从伊班牙-高卢用火车急运的两百辆重坦和一千辆中坦，伦德斯泰特有信心在半个月内拿下斯大林格勒。

北方集团军群推进到莫斯科，相信斯塔林没有太多的兵力投入到斯大林格勒。

此时的伦德斯泰特，手上有三个航空队（包括黑海集团军的第4航空军），足够制霸斯大林格勒周围的空域。在第4航空军到来之前，汉斯国在斯大林格勒本就掌控制空权，现在更加强大。伦德斯泰特从联合司令部要来两个空降师，计划渡过伏尔加河，攻击斯大林格勒后方，切断补给。

伦德斯泰特将一半坦克划给了第1装甲集群，让克莱斯特能尽快搞定萨拉托夫的苏盟坦波夫方面；剩下的一半交给古德里安，补充并扩充装甲部队。黑海集团军的第6装甲军和第16步兵军拥有重坦和中坦，让斯大林格勒的坦克数量增加一倍，还拥有汉斯国坦克少量配备的自行火炮、自行反坦克炮、自行防空炮等。

6月2日，黑海集团军第16步兵军、罗马15步兵军杀入被汉斯军控制三分之二的城区，着手向苏军发起强攻。