汉斯国高加索集团军与伊军第6装甲军向南移动，在距离斯大林格勒一百三十公里的上巴斯昆恰克渡河。

伏尔加河上游最低河宽一公里以上，在斯大林格勒被重兵和防御工事把守，没有军舰协助，很难搭建浮桥。上巴斯昆恰克有许多河中岛，这是19集团军观察到的，有利于搭建浮桥。

上巴斯昆恰克还是一个交通中转基地，向西北是斯大林格勒，向南是阿斯特拉罕，向北是萨拉托夫，有公路和铁路，满足切断点。

伦德斯泰特还将空降部队配给高加索集团集团，要一鼓作气，拿下这个点。

6月3日，在空军、炮兵的掩护下，汉斯国步兵大规模搭建浮桥，在20公里宽的河面渡河。如此大规模的渡河，让苏军防御部队措手不及。这段防守的是苏军47集团军一个师，兵力不到万人。

苏军大规模动员后，有作战经验的军官被平摊，步兵师数量下降。从斯大林格勒南部到阿斯特拉罕的河防有近五百公里，由苏军三个集团军防守，兵力怎么可能充足。

上巴斯昆恰克离阿斯特拉罕三百五十公里左右，分别是47、52集团军。

得知协约国在上巴斯昆恰克登陆，斯大林格勒方面军司令员铁木辛哥变得焦虑起来。他在斯大林格勒城区的兵力一直保持在三十多万，想通过鏖战的方式，消耗协约国军。事实证明，他们做到了，但代价是，过去一个月，斯大林格勒阵亡三十万人，三个集团军人员基本上换了一个遍。

铁木辛哥知道协约国在南部登陆成功后，会以最快的速度北上，合围斯大林格勒。铁木辛哥给46、47、52三个集团军下令，在保证防线安全的情况下，向上巴斯昆恰克派出援军。他从斯大林格勒预备部队中，抽调一个步兵军南下。

双方围绕南部战略要地的争夺就此拉开。