至正十一年五月初，韩山童、刘福通聚众三千人于颍州颍上，杀黑牛白马，誓告天地，准备起义。

刘福通宣称韩山童为宋徽宗八世孙，当为中国主，并自称南宋名将刘光世后代，当辅之。

韩山童发布文告，打出“虎贲三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天”的战旗，表示推翻元朝、恢复大宋的决心。

因事前泄密，起义遭到官府围剿，韩山童牺牲，其妻杨氏、子韩林儿逃到武安。

刘福通突围后组织起义群众，一举攻克颍州。

由于起义军头裹红巾，故称“红巾军”；又因起义军多为白莲教徒，烧香拜佛，故又称香军。

红巾军占领颍州后，元廷遣枢密院同知赫厮、秃赤率阿速军及各路汉军前往镇压，被红巾军击败。

接着，红巾军又占领亳州、项城、朱皋、汝宁府、息州、光州等地，人数达十余万。

红巾军所到之处，开仓散米，赈济贫农，深得人民拥护，群众纷纷加入，队伍迅速扩大到几十万人。

当时社会上流传着“天遣魔军杀不平，不平人杀不平人，不平人杀不平者，杀尽不平方太平”的诗。

在红巾军的影响下，全国各地农民纷纷响应。

人数较多的有蕲水的徐寿辉部、萧县的芝麻李部、南阳的布王三部、荆樊的孟海马部、濠州的郭子兴部等。